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2005年 08月 30日
LLP(有限責任事業組合)とLLC(合同会社)
以前の記事で取り上げたLLP(有限責任事業組合)LLC(合同会社)ですが、非常に似た制度で、違いがわかりにくいという声をよく聞きます。そこで、LLPとLLCの共通点と違いについて見てみたいと思います。

まず、共通点見ていきましょう。

共通点1 人的会社であること
LLPとLLCは「所有と経営が一致」した人的会社です。原則として、社員(構成員)は出資者であり、業務執行者(経営者)なのです。これに対し、株式会社のような「物的会社」は所有と経営の分離が図られています。

共通点2 有限責任制LLPとLLCは出資者が出資限度額までしか責任を負わない、有限責任制をとっています。有限責任と無限責任、どちらが良いかといえば、思い切ってチャレンジのできる有限責任のほうが良いに決まっています。これまで、人的会社=無限責任という枠組みが守られてきましたが、人的会社でも有限責任が認められることになったのです。

共通点3 内部自治
出資者が業務執行者となるため、組織内部の取り決めは自由に決定することが可能です。出資割合に関係なく、利益配分や損失負担を決めることができます。また、取締役会や監査役などを設置する必要もありません。

次に違いを見てみます。

相違点1 法人格の有無
LLPは組合ですので、法人格がありません。しかし、LLCは会社ですので、法人格があります。法人格があるということは契約の主体になれるということです。この点については、LLCの方が有利といえます。

相違点2 構成員課税
LLPは法人ではないので、法人税がかからず、利益が出た場合は、直接構成員に課税されます。法人税を課された上で、配当にも課税されるといった二重課税を回避することができます。しかし、LLCは法人ですので、法人税が課税されます。

このようにLLPとLLCは、有限責任の人的会社の制度であり非常に似ています。将来的に、LLCで構成員課税が認められるようになれば、LLCに一本化されるかもしれませんが、現状では、構成員課税のメリットを享受できるかを考慮したうえで、有限責任の人的会社設立を検討されてはいかがでしょうか。
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by office-izutani | 2005-08-30 23:40 | LLP解説
2005年 08月 25日
誰でもわかる!簡単【個人情報保護法】④ ~個人情報漏えい事故は防げるか?~
個人情報保護法が施行されて、5ヶ月が経とうとしていますが、個人情報の漏えい事件が後を立ちません。今月に入ってからだけでも、主なものだけでも以下のような事件があります。

・顧客情報8297件が保存されたパソコン1台を紛失
http://speed.sii.co.jp/pub/corp/pr/newsDetail.jsp?news=1166

・パソコン3台盗難で顧客情報1万件を紛失
http://www.daikin.co.jp/press/2005/050805/index.html

・パソコン盗難で医療関係者5757名分の個人情報を紛失
http://www.kirin.co.jp/company/news/oshirase/050808.html

・サーバへの不正侵入で個人情報が発生。閲覧可能に
http://www.art-shiga.net/

・百貨店の売り場で378名分の顧客リストを紛失
http://www.d-kintetsu.co.jp/abenonews/kokuchi/index2.html

・個人情報入りパソコンと名簿が営業車ごと盗難
http://www.santen.co.jp/ir/jp/news/pdf/20050812.pdf

・プログラムのバグで顧客情報が流出した可能性
http://www.toyota.co.jp/announcement/050810.html

・個人情報保護の講演会で漏洩事故
http://www.jipdec.jp/ov/050809.pdf

・携帯サイトの不具合で他の顧客情報を表示
http://www.sumisho-otto.com/store/promo/052/0804/index.aspx

・宅配便の宛名ラベル貼付ミスで顧客情報を流出
http://www.sonymagazines.jp/popup2.html

・メール誤送信で顧客170名のアドレス流出
http://www.tepco.co.jp/kaifuku/kojin/jishou/05081801-j.html

これらの事件を見てみると、漏えいした個人情報の本人に実害が出るような2次被害は少ないようです。盗難されても、情報が流出しないようなデータ暗号化やパスワード設定等の対策は進んでいるようです。
ただ、事件として、取り上げられれば、会社にとってはマイナスです。。
特に、最近では、このように個人情報の漏えい等の事故が発生した場合は、件数が少なくても、公表されるようになっています。
個人情報が漏えいした場合は、本人への謝罪等の直接的な影響だけでなく、社会的なイメージといった間接的な影響が大きくなっています。
これらの影響を考慮した上で個人情報保護に取り組む必要があるでしょう。
まず、一番大事なことは、に漏えい等の個人情報事故の発生の可能性を限りなくゼロに近づけるよう、リスクの分析と対策を行うこと。
次に大事なことは、事故が発生した場合に2次被害が広がらないような対策を打っておくこと。
3番目に大事な事は、万が一事故が発生した場合の事を想定して、その対応方法を決めておくこと。
そして、最後に、これらの事を、継続して維持・実行できるような、仕組みを作ることが重要となります。
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by office-izutani | 2005-08-25 23:09 | 誰でも簡単【個人情報保護】
2005年 08月 23日
新会社法と創業の時期
来年4月に施行される新会社法により、会社の形は大きく変わります。株式会社は最低資本金規制が無くなり、取締役、監査役の制限も無くなったので、ヒト、カネの両面でのハードルは随分少なくなるといえます。更に、合同会社(LLC)という制度も出来て、会社の形態も多様化しますし、創業には大きなチャンスが訪れようとしています。

では、新たなビジネスを始めようとする人は、来年4月の新会社法施行まで、待った方が良いのでしょうか?もし、ビジネスモデルに自信があり、事業計画も出来ているのであれば、来年4月まで待つ必要はありません。
現状の制度でも、「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」による最低資本金規制の特例を受けることができますし、LLP制度の活用も可能です。何より、創業の時期を遅らせることでビジネスチャンスを逃す事は避けなければなりません。特に、株式公開を目指すような事業であれば、現在の株式会社の枠組みで十分です。LLCでは株式公開できませんし、株式会社への移行するのであれば、最初から株式会社を設立した方が効率的だからです。

もちろん、現在創業の準備が出来ていないのであれば、無理に創業しても仕方ありません。来年4月までの期間を事業計画を練る期間とし、十分に検討しましょう。
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by office-izutani | 2005-08-23 23:44 | 会社法解説
2005年 08月 19日
誰でもわかる!簡単【個人情報保護法】③ ~プライバシーマークは必要か?~
個人情報保護の話題があると、必ず出てくるプライバシーマーク。(P-Markとも呼ばれています。)最近では、プライバシーマークが無いと仕事が出来ないといった話もよく聞きます。

プライバシーマークは、日本情報処理開発協会(JIPDEC)が運営する個人情報保護の制度です。
個人情報を適切に取り扱っている組織を一定の基準で審査し、認定されると、プライバシーマークの使用が認められます。

認定の基準はJIS Q 15001というマネジメントシステムの規格で、個人情報保護法の基準より高めに設定されていると言われています。ですから、個人情報保護法を守っている事を、目に見える形でアピールできるのです。

プライバシーマークは、個人情報を大量に扱うシステム開発の業界や、データ入力業を始め、人材派遣業、印刷業界で取得が進んでいます。これは取引先から、要請で、「プライバシーマークが無いと個人情報を取扱う業務を委託出来ない」といった点が大きいようです。
逆に、一般の顧客から個人情報を収集する業種の小売業やサービス業では、それほど取得は進んでいません。これまでポイントカードや会員カードを作る際に、確認してもプライバシーマークを目にする事はほとんどありませんでした。

しかし、最近になって、少しずつですが、プライバシーマークを取得する小売業、サービス業の企業も増えているようです。(例えば、家電販売の上新電機は今年の5月に取得しています。)
また、現在、まだ認定はされていないが、取得に向けて取り組み中という企業も多いようです。

それでも、認定を受けているのが1888社(2005年8月17日現在)という数字を見てもわかるように、取得企業はけっして多くはありません。これから取得について検討されている企業も多いでしょう。
企業におけるプライバシーマークを取得する必要性の判断基準は、どのようにすれば良いのでしょうか。

【必要性:大】
一定規模以上の企業で、個人情報を他社から預かるような委託業務を主たる業務としている場合は、早急に取得に取り組むべきでしょう。このようなケースでは、既に取引先から取得を要請されている企業も多いと思います。個人情報保護では、預託先管理が重要な管理項目の一つとなるため、プライバシーマーク取得企業でないと、仕事が出せない、といった事が起こってしまうのです。

【必要性:中】
一般の人の個人情報を収集し、利用しているような場合は、なるべく早く取り組みを開始した方が良いでしょう。個人情報を保有していることは、リスクです。そのリスクを回避するためには、社員教育、システム管理といった個別の対応だけではカバーできず、PDCAサイクルによるマネジメントシステムでの管理が必須です。また、包括的な個人情報保護への取り組みを実施するにしても、やはり明確な目標があった方が、効果は高いからです。

【必要性:小】
個人情報を取り扱う業務が主たる業務ではない場合は、取り組みにあたり注意が必要です。例えば、製造業を営む企業が、自社商品を販売する直販サイトを立ち上げているようなケースです。プライバシーマークは、ISO9001等と違い、会社組織全体を認証の単位としています。このようなケースの場合、社員の大半を占める、製造部門と、直販サイトを運営する部門との意識の差が大きく、上手く機能しないといった事が起こりえます。

【必要性:無】
規模も小さく、売り上げも安定しない企業。プライバシーマークを取れば仕事が増える訳ではありません。当たり前のことですが、やはり売り上げアップのために営業等に力を入れるべきでしょう。


ここに挙げたのはあくまでも判断基準の一例ですが、プライバシーマークの取得は簡単ではなく、また、維持にもコストがかかるということを念頭に入れて、検討されてみてはいかがでしょうか。
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by office-izutani | 2005-08-19 09:13 | 誰でも簡単【個人情報保護】
2005年 08月 18日
新しい会社の形、合同会社(LLC)
新会社法で創設された新しい会社の形が、合同会社(LLC)です。
LLCはLimited Liability Companyの略です。以前、説明したLLP風に訳すなら有限責任会社といったところでしょうか。
合同会社(LLC)の特徴は、定款自治と有限責任です。有限責任組合(LLP)とよく似ていますが、「LLCは会社」「LLPは組合」といった根本的な違いがあります。
これまで定款自治が認められていた合名会社が有限責任になったようなものですね。

合同会社(LLC)は、知的財産を扱う事業、専門家集団、産学連携事業、フランチャイズビジネスといった分野で活用できると期待されています。定款自治により、人的資産を元手とした創業が可能になるからです。また、諸外国で成果を挙げている、メーカー同士の共同研究、事業化するといったジョイント・ベンチャーでの活用も望まれています。

メリットが多そうな合同会社(LLC)ですが、有限責任組合(LLP)の特徴の一つであるパススルー課税※が認められていません。諸外国ではこのパススルー課税が認められています。この定款自治とパススルー課税の大きなメリットが、ベンチャー育成に貢献したと言われています。残念ながら、日本では今のところパススルー課税が認められいませんが、早期の実現が望まれます。


※パススルー課税とは、組織には課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。 LLPでは法人税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されるパススルー課税が認められています。
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by office-izutani | 2005-08-18 22:57 | 会社法解説
2005年 08月 16日
誰でもわかる!簡単【個人情報保護法】② ~他の会社はどの程度やってるの?~
個人情報保護に取り組む時に、やっぱり気になるのは他社の動向。「知り合いの会社でプライバシーマークを取ったって話を聞いたけど、うちでも必要なのかな?」「コストをかけずに個人情報保護対策をやりたいけど、他の会社はどれだけやってるの?」なんて思われる経営者の方も多いのではないでしょうか。

京都市が7月27日に発表した京都市内の中小企業を対象とした個人情報保護法に関する調査結果を発表しました。
http://www.city.kyoto.jp/sankan/keiki/keikyo/20050728-01.pdf

この調査結果を見ると、個人情報保護法の施行に伴い個人情報保護法への対策を取っている中小企業はたったの2割となっています。

また、NRIセキュアテクノロジーズ株式会社の調査でも、個人情報保護法への対応が完了したと考えている企業は約2割となっています。
http://www.nri.co.jp/news/2005/050720.html

「なんだ2割か、じゃあ、うちも別に必要ないかな。」と思った方、ちょっと待ってください。
業種や規模によっては、既にほとんどの企業が何らなの対応をしています。
特に個人情報を5000件以上取り扱う「個人情報取扱事業者」に該当する企業では、該当しない企業に比べて、対策を実施している企業が多いようです。

また、対策の必要性について6割の企業が「必要だ」と感じながらも、具体的な対策ついては「わからない」といった回答も多いようで、個人情報保護が十分に認識されていないように思います。
「大切なのはわかるけど、何をしたらいいのかわからないし、出来ることなら余計な事はしたくないなあ」といったところでしょうか。

ただ、多くの企業が重要性を感じつつも、取り組めていない現在の状況は、まだ他社と差別化するに十分なチャンスといえます。

今からでも遅くはありません。少しずつでも自社の個人情報の取扱状況を見直してみてはいかがでしょうか。
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by office-izutani | 2005-08-16 07:59 | 誰でも簡単【個人情報保護】
2005年 08月 13日
有限会社が無くなる
今回の法改正により有限会社の制度が無くなります。
有限会社というと小さな会社で、株式会社は大きな会社というイメージがあります。しかし、制度としては、規模の大小ではなく、出資者の持分や株式の譲渡を自由に行えるかどうか、という違いにおいて、株式会社は上場を目指す企業、有限会社は上場を目指さない同族的な企業を想定されています。ところが、現実には、株式の譲渡制限を設けた閉鎖的な株式会社も多くあります。
そこで、この実態を踏まえて、株式を譲渡制限している株式会社と有限会社を一本化したのです。

では、有限会社は、無くなってしまうのでしょうか?
そうとは限りません。改正後、新たに有限会社を作ることはできませんが、既存の有限会社は経過措置で残ります。現在の有限会社は、株式会社に移行することも可能ですし、有限会社のまま残ることも可能なのです。有限会社の経営者としては悩ましいところですね。

これまでは、有限会社のメリットとして、
 1.取締役が1人でよい
 2.監査役が必要ない
 3.取締役会が無くても良い
 4.役員の任期に制限がない(役員変更登記が必要ない)
 5.決算公告の義務がない
というものがありましたが、今度の法改正で、1~3までのメリットは無くなります。

ですから、役員変更登記が面倒だ(10年まで延長されましたが)という場合や、決算公告なんてしたくないという場合以外は、株式会社に移行する事になるでしょう。
ただ、名刺や書類、看板、ハンコなどの変えるのが手間だったり、有限会社の方が目立つので良いとい場合は、有限会社のまま残ってもいいのではないでしょうか。

また、有限会社の制度そのものが無くなるわけですから、来年4月以降は新たに有限会社を設立することは出来ません。どうしても有限会社を設立したいという人は、それまでの間に登記手続きを済ませておく必要があります。
有限会社を作るなら今のうちということですね。
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by office-izutani | 2005-08-13 12:54 | 会社法解説
2005年 08月 08日
誰でもわかる!簡単【個人情報保護法】①
個人情報保護法が施行されて4ヶ月がすぎましたね。

・事前に、プライバシーマークの取得に取り組んだ会社、
・法律の施行がされる直前に、大慌てで本を買い込み対策をとった会社、
・未だ何もやっていない会社

様々あると思います。

しかし、これからの時代、どのような企業も何らかの形で個人情報保護に取り組まざるを得ないですね。

何故かって?それは、個人情報を保有しない会社は無いからです。(きちんと事業活動を行っている場合に限りますが)
社員や採用者などのいわゆるインハウス情報はどの企業でもあります。
個人情報保護法でいう個人情報データベースには含まれないケースもありますが、取引先からの名刺も立派な個人情報です。

そんな事いったって、うちは5000件も情報を持っていないから、個人情報保護法で定められた個人情報取り扱い事業者にあたらないし、関係ないよ。
なんて思われる方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、個人情報を多く保有し活用している企業はもちろん、個人情報の少ない企業なら、少ない企業なりに、何らかの対策は必要です。

多くの企業が個人情報保護に取り組む今だからこそ、「名刺」や「取引先のメールアドレス」「応募者の履歴書」といった、どのような企業でも取扱う個人情報の管理は重要になっています。
個人情報保護は、その企業の情報管理能力を見る一つの指針といえるのです。

だからと言って、個人情報保護に取り組みなんて、どこまでやったら良いのかわからない。という方も多いと思います。
これから、このBLOGで、わかりやすく個人情報保護を解説していきたいと思います。

宜しくお願いします。
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by office-izutani | 2005-08-08 21:47 | 誰でも簡単【個人情報保護】
2005年 08月 03日
日本版LLP(有限責任事業組合)
今月1日に「有限責任事業組合(日本版LLP)契約法」が施行されました。
ベンチャー企業創生促進策の一環として出来た制度で、株式会社と民法組合の「いいとこどり」をした形態だといわれています。ちなみに、LLPとは、Limited(有限 Liability(責任) Partnership(組合)の略です。

この制度の特徴は、3つあります。

1.有限責任(株式会社のいいところ)
出資者(LLPの場合、組合員)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないため、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。

2.損益、権限の分配が自由(民法組合のいいところ)
出資者の間の損益や権限の分配を、出資比率と関係なく、出資者の労務や知的財産、ノウハウの提供などを反映して自由に決めることができます。
※株式会社においては、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強制されます。

3.構成員課税(民法組合のいいところ)
構成員課税とは、組織には課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。 つまりLLPには法人税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されることとなります。 また、事業で損失が出たときには、一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

さて、こんな「いいとこどり」のLLPの制度ですが、一定の制約もあります。

・出資だけの組合員が認められない
LLPの組合員は、全員が業務を執行する権利を有し、義務を負うため、何らかの形で、業務執行を行うことが必要です。
・株式公開できない
株式会社ではなく、組合ですので、当然、株式公開できません。

この点から、LLPは投資家からの出資を受けて、事業を立ち上げるという形態には向かない事がわかります。

LLPは、企業同士や、企業と個人、産学連携といった形で、法人や個人が連携して行う共同事業向きの制度といえます。 大企業は保有する研究施設を提供し、個人は独自の技術やノウハウや提供するといった事業形態に向いています。また、様々なスキルを持った専門家たちの共同体といった事業形態にも利用されそうな動きです。

一からの創業を目指す起業家の方々には、あまり関係ない制度だと思われるかもしれませんが、起業後、他社とパートナーシップを組むことになった場合、この制度が使えるかもしれません。

参考資料:LLPに関する40の質問と40の答え 経済産業省 産業組織課(平成17年6月)
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by office-izutani | 2005-08-03 00:00 | LLP解説