カテゴリ:会社法解説( 11 )

2006年 05月 31日
確認会社は定款変更しましょう!
新会社法により、今年の5月から株式会社が資本金1円でも設立できるようになっています。
ただ、これ以前にも特例により、最低資本金規制を適用されない株式会社、有限会社が設立されています。いわゆる確認会社です。

今年の5月以前に、特例による資本金1,000万円以下の確認株式会社や、資本金300万円以下の確認有限会社を設立された方は注意が必要です。

「確認会社」の定款には、「設立から5年以内に資本金を1,000万円(有限会社は300万円)に増資できなかった場合は解散する」旨の定めが置かれているからです。

最低資本金規制が廃止されたので、5年以内に増資する必要は無くなりましたが、代わりに、定款に記載されている「解散する」旨を変更する必要があるのです。

確認会社の定款変更は必須となりますので、忘れないように早めに対応しておくほうが良いでしょう。
[PR]

by office-izutani | 2006-05-31 15:34 | 会社法解説
2006年 05月 23日
5日で株式会社設立ができる!
会社法が改正され、株式会社の設立が一部手続きが簡素化されたり、制限が無くなった事により、会社が作りやすくなりました。
今後は、中小企業においても一部業務を子会社化したり、新規事業を別会社を設立して開始したりといった経営手法がとりやすくなったといえます。

【主な改正点】
・最低資本金規制の撤廃
株式会社の資本金が1円から認められるようになったので、事業の規模に合わせた形で、新会社を設立することができます。

・類似商号規制の撤廃
従来は、市区町村などの最小行政区画のなかで、同じ商号で同じ事業目的の商号の利用は認められませんでした。しかし、これが同一住所で同一商号が使用できないという内容に緩和されています。

・資本金の払込手続きの簡略化
従来は、資本金の払込手続きを、金融機関に株式の払込事務を委託し、株式払込金保管証明書を発行してもらう必要がありました。これが、通帳のコピーにより資本金の払い込みの証明ができることとなっています。


これらの改正点によって、株式会社を設立しやすくなっただけでなく、手続きもスピーディに実施することが出来ます。
当事務所では、標準5営業日で株式会社の設立手続きをおこなっております。
会社設立をご検討中の方は、一度お問い合わせ下さい。
[PR]

by office-izutani | 2006-05-23 11:50 | 会社法解説
2006年 05月 15日
新会社法への対応
年度末から、会社法施行と業務が慌しく、blogの更新が怠ってしまいました・・・。反省です。

これからは、週一回以上を目安に更新し、皆様のお役に立てる情報をお届けしたいと思います。


さて、今月から会社法が施行されました。
当事務所のお客様でも、施行前に子会社を設立される企業も多く、影響の大きさを感じています。
ただ、会社法施行により、すぐに何か対応を迫られるというわけではなく、今後の方向性や経営戦略に合わせた形で、検討していくという企業様もいらっしゃいます。

当事務所では、経営戦略立案から、企業の組織、制度の設計まで、ご相談をお受けした上で、定款作成等の実務をワンストップで対応しています。

会社法施行を機に、会社の組織、体制を見直してみようかな、と検討されていらっしゃる場合は、是非一度、ご相談下さい。相談は無料です。
[PR]

by office-izutani | 2006-05-15 11:43 | 会社法解説
2005年 08月 23日
新会社法と創業の時期
来年4月に施行される新会社法により、会社の形は大きく変わります。株式会社は最低資本金規制が無くなり、取締役、監査役の制限も無くなったので、ヒト、カネの両面でのハードルは随分少なくなるといえます。更に、合同会社(LLC)という制度も出来て、会社の形態も多様化しますし、創業には大きなチャンスが訪れようとしています。

では、新たなビジネスを始めようとする人は、来年4月の新会社法施行まで、待った方が良いのでしょうか?もし、ビジネスモデルに自信があり、事業計画も出来ているのであれば、来年4月まで待つ必要はありません。
現状の制度でも、「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」による最低資本金規制の特例を受けることができますし、LLP制度の活用も可能です。何より、創業の時期を遅らせることでビジネスチャンスを逃す事は避けなければなりません。特に、株式公開を目指すような事業であれば、現在の株式会社の枠組みで十分です。LLCでは株式公開できませんし、株式会社への移行するのであれば、最初から株式会社を設立した方が効率的だからです。

もちろん、現在創業の準備が出来ていないのであれば、無理に創業しても仕方ありません。来年4月までの期間を事業計画を練る期間とし、十分に検討しましょう。
[PR]

by office-izutani | 2005-08-23 23:44 | 会社法解説
2005年 08月 18日
新しい会社の形、合同会社(LLC)
新会社法で創設された新しい会社の形が、合同会社(LLC)です。
LLCはLimited Liability Companyの略です。以前、説明したLLP風に訳すなら有限責任会社といったところでしょうか。
合同会社(LLC)の特徴は、定款自治と有限責任です。有限責任組合(LLP)とよく似ていますが、「LLCは会社」「LLPは組合」といった根本的な違いがあります。
これまで定款自治が認められていた合名会社が有限責任になったようなものですね。

合同会社(LLC)は、知的財産を扱う事業、専門家集団、産学連携事業、フランチャイズビジネスといった分野で活用できると期待されています。定款自治により、人的資産を元手とした創業が可能になるからです。また、諸外国で成果を挙げている、メーカー同士の共同研究、事業化するといったジョイント・ベンチャーでの活用も望まれています。

メリットが多そうな合同会社(LLC)ですが、有限責任組合(LLP)の特徴の一つであるパススルー課税※が認められていません。諸外国ではこのパススルー課税が認められています。この定款自治とパススルー課税の大きなメリットが、ベンチャー育成に貢献したと言われています。残念ながら、日本では今のところパススルー課税が認められいませんが、早期の実現が望まれます。


※パススルー課税とは、組織には課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。 LLPでは法人税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されるパススルー課税が認められています。
[PR]

by office-izutani | 2005-08-18 22:57 | 会社法解説
2005年 08月 13日
有限会社が無くなる
今回の法改正により有限会社の制度が無くなります。
有限会社というと小さな会社で、株式会社は大きな会社というイメージがあります。しかし、制度としては、規模の大小ではなく、出資者の持分や株式の譲渡を自由に行えるかどうか、という違いにおいて、株式会社は上場を目指す企業、有限会社は上場を目指さない同族的な企業を想定されています。ところが、現実には、株式の譲渡制限を設けた閉鎖的な株式会社も多くあります。
そこで、この実態を踏まえて、株式を譲渡制限している株式会社と有限会社を一本化したのです。

では、有限会社は、無くなってしまうのでしょうか?
そうとは限りません。改正後、新たに有限会社を作ることはできませんが、既存の有限会社は経過措置で残ります。現在の有限会社は、株式会社に移行することも可能ですし、有限会社のまま残ることも可能なのです。有限会社の経営者としては悩ましいところですね。

これまでは、有限会社のメリットとして、
 1.取締役が1人でよい
 2.監査役が必要ない
 3.取締役会が無くても良い
 4.役員の任期に制限がない(役員変更登記が必要ない)
 5.決算公告の義務がない
というものがありましたが、今度の法改正で、1~3までのメリットは無くなります。

ですから、役員変更登記が面倒だ(10年まで延長されましたが)という場合や、決算公告なんてしたくないという場合以外は、株式会社に移行する事になるでしょう。
ただ、名刺や書類、看板、ハンコなどの変えるのが手間だったり、有限会社の方が目立つので良いとい場合は、有限会社のまま残ってもいいのではないでしょうか。

また、有限会社の制度そのものが無くなるわけですから、来年4月以降は新たに有限会社を設立することは出来ません。どうしても有限会社を設立したいという人は、それまでの間に登記手続きを済ませておく必要があります。
有限会社を作るなら今のうちということですね。
[PR]

by office-izutani | 2005-08-13 12:54 | 会社法解説
2005年 07月 28日
【会社法解説】1人取締役でも株式会社設立が可能に。
新会社法では、取締役一人でも株式会社が作れるようになります。

これまでは、株式会社を作るためには、取締役を3名、監査役を1名が必要でした。親族や知り合いなど、自分以外の3人に役員になってもらわなければなりません。これが、1人取締役でも良くなったのですから、会社設立準備という忙しい時期に、「会社を作るので名前を貸して下さい」といったお願いをする必要が無くなったのです。

また、1人取締役といった形態で会社を設立した場合は、取締役会を開く必要もありません。現実には、取締役会なんて開いていない、といった中小企業も多いでしょう。しかし、代表取締役の選任・退任といった会社にとって重大な決定事項は取締役会の決議が必要ですので、このような場合に、もめる心配も無くなります。更に、会社設立時の取締役会の開催と議事録作成の必要性が無くなる事で、会社設立をスピードアップすることができます。なお、1人取締役の形態で会社設立できるのは、譲渡制限ありの中小会社に限られます。

当然、これまでどおり複数の取締役を置いて取締役会を設置することも可能です。SOHOスタイルの一円会社では、1人取締役。取締役になる仲間はいるけれど、取締役会なんてめんどくさい、という人には複数の取締役。やはり会社らしく取締役会ぐらい開きたいという人には、取締役会と監査役。といった風に設立する会社の規模に合った体制で、機関設計できるようになったのは大きな変化です。

会社設立を検討している方は、どのような体制で会社を設立するかを良く考えてみてくださいね
[PR]

by office-izutani | 2005-07-28 21:00 | 会社法解説
2005年 07月 23日
【会社法解説】類似商号の規制が廃止
新会社法で、会社設立をスムーズにする法改正がもう一つあります。
類似商号の規制が廃止されることです。

会社の名前である商号は、現在、同じ市町村内の会社は「類似した商号」を付けることができません。新会社法では、この規制が廃止され、好きな商号を自由に付けることができることになりました。このことにより、類似商号の審査に時間を取られることが無くなるだけでなく、登記前に、事前に類似した商号が無いかを調査する「類似商号調査」の必要性もなくなりました。

新会社法では、好きな商号を自由に付ける事が出来るようになりましたが、だからといって、「有名な大企業」や「ブランド力を持つ商号を持つ企業」と同じ商号や似たような商号を自由に付けることができるとは限りません。不正競争防止法というものがあり、不正競争の目的で商号一般を保護しているからです。

逆に、社名にブランド力を持たせるような戦略を取っている企業にとっては、似たような商号から自分の会社の商号を守るためには、「不正競争防止法」だけが頼りになるのですから、注意が必要ですね。
[PR]

by office-izutani | 2005-07-23 00:00 | 会社法解説
2005年 07月 16日
保管証明が不要に!
最低資本金規制の撤廃以外でも、来週施工の新会社法では、起業を検討中の方には注目の制度改正があります。

株式払込金の保管証明が不要になったこともその一つです。
現在、会社設立の登記手続きの添付として、金融機関から発行された株式払込金の保管証明書が必要です。新会社法では、この保管証明書が必要なくなり、残高証明ですむようになったのです。

保管証明も残高証明も、預金のある銀行口座の残高を銀行等の金融機関が証明するものです。ただ保管証明は、金融機関内のでの手続き時間がかかり、取引実績の短い口座では取り扱いを断られることもありました。
これに対し、残高証明は、手続きが簡単で、預金口座さえあれば、依頼した翌日に発行されます。

今回の改正で、手続きが簡略化され、会社設立のスムーズに進めることができるというわけです。
[PR]

by office-izutani | 2005-07-16 00:00 | 会社法解説
2005年 07月 08日
最低資本金規制撤廃
今回成立した会社法では、最低資本金規制が撤廃されます。

今でも新事業創出促進法で確認会社として、一円会社が特定として認められています。しかし、この制度では設立5年以内に増資しなければいけないという、制限があります。
今回の改正で、完全に最低資本金制度が撤廃されることにより、制限無く、資本金1円から会社設立が可能となります。(定款の改正が必要です)

大きな資本が必要の無いインターネット関連での起業を考えている方には朗報ですね。

来週施行の新会社法ではこの最低資本金規制以外にも、会社設立をしやすくなる制度改正があります。
これから少しずつ解説していきたいと思います。
[PR]

by office-izutani | 2005-07-08 00:00 | 会社法解説